Introdução
METODOLOGIA DOS INDICADORES DE PROTECÇÃO DE INVESTIDORES MINORITÁRIOS
O Doing Business mede o grau de proteção dos investidores minoritários através de dois componentes: o primeiro analisa a proteção dos investidores minoritários em casos de conflito de interesse. O segundo componente, a respeito da governança corporativa, analisa os direitos dos acionistas. Os dados provêm de um questionário aplicado aos advogados especialistas no tema e são também baseados em regulamentos de títulos e garantias, no direito societário, em códigos do processo civil e nas regras de admissibilidade das provas. A classificação das economias em termos do grau de protecção dos investidores minoritários é determinada pelas suas pontuações, que são calculadas pela soma do índice da extensão das regulações dos conflitos de interesse e do índice da extensão da governança corporativa e dos direitos dos acionistas.
O índice da extensão das regulações dos conflitos de interesse mede o grau de protecção dos acionistas contra o uso de ativos corporativos para ganho pessoal dos diretores, distinguindo três dimensões das leis e regulamentações que tratam de conflitos de interesses: a divulgação de informações sobre transações entre partes relacionadas (índice do grau de divulgação), a capacidade dos acionistas de processar e responsabilizar os diretores por self-dealing (índice de responsabilização do diretor) e o acesso às provas e alocação de despesas judiciais em ações judiciais por acionistas (índice da facilidade de acção judicial pelos acionistas). Para tornar os dados comparáveis entre as economias, são utilizadas várias suposições sobre a empresa e a transação.
SUPOSIÇÕES SOBRE A EMPRESA
A empresa (a Compradora):
- É uma empresa de capital aberto listada na bolsa de valores mais importante da economia. Caso haja menos de 10 empresas de capital aberto listadas nessa bolsa ou caso não haja nenhuma bolsa de valores na economia, presume-se que a Compradora é uma grande empresa privada com muitos acionistas.
- Possui um conselho de administração e um diretor executivo (CEO), que pode agir legalmente em nome da Compradora, quando for permitido, mesmo que isso não seja especificamente exigido por lei.
- Possui um conselho de supervisão em economias nas quais a lei exige um sistema de conselho de dois níveis, no qual o Sr. James nomeou 60% dos acionistas eleitos.
- Não adotou estatutos ou contrato social que vão além dos requisitos mínimos legais. Não segue quaisquer códigos, princípios, recomendações ou orientações que não sejam obrigatórios.
- É uma empresa de fabricação de mercadorias, que possui a sua própria rede de distribuição.
SUPOSIÇÕES SOBRE A TRANSAÇÃO
- O Sr. James, o diretor com interesse na transação, possui 60% das ações da Compradora, é membro do conselho de administração da Compradora e elegeu dois dentre os cinco diretores do conselho de administração da Compradora.
REFORMAS
O tópico da protecção dos investidores minoritários documenta anualmente alterações que afetem a regulação de transações entre partes relacionadas e a governança corporativa. Dependendo do seu impacto nos dados, certas alterações são classificadas como reformas e mencionadas no sumário de reformas de 2018-19 do Doing Business, de forma a reconhecer a implementação de mudanças significativas. As reformas são divididas em dois tipos: as que facilitam as atividades comerciais e as que as dificultam. O tópico utiliza os seguintes critérios para identificar uma reforma.
Todas as alterações legislativas e regulatórias que afetem a pontuação de uma economia em qualquer uma das 48 questões que integram os seis índices de proteção dos investidores minoritários são consideradas reformas. A alteração deve ser obrigatória, o que significa que o seu incumprimento autoriza os acionistas a iniciar um processo em tribunal ou a obter sanções da entidade regulatória, nomeadamente do registro comercial, da autoridade de supervisão do mercado financeiro ou da comissão de valores imobiliários. Não são consideradas reformas diretrizes gerais, princípios, recomendações e orientações para o caso de incumprimento da legislação. Quando uma alteração afeta exclusivamente empresas cotadas na bolsa, esta será classificada como uma reforma caso o número de empresas de capital aberto listadas na bolsa seja igual ou superior a 10.
Angola estve bem posicionada na área da proteção dos investidores minoritários com introdução de uma nova lei das sociedades, registo comercial, regulamentação dos mercados de valor imobiliário, código de processo civil, normas de tribunal, lei, decreto, ordem, decisão do tribunal supremo, faltando apenas a cotação de empresas na bolsa, bem como emendas às regulações de modos a responder as questões do Banco Mundial.
Está em curso um Plano de Acção ambicioso neste domínio, que deverão impor alterações que deverão afetar os direitos e deveres dos emitentes, gestores, diretores e acionistas relacionados com transações entre partes relacionadas, ou, de uma forma mais geral, aspetos da governança corporativa avaliada pelos índices do Doing Business.
Pra aceder aos dados sobre a proteção dos investidores minoritários em todas as economias clique aqui. A metodologia foi inicialmente desenvolvida por Djankov, La Porta et al (2008).
A Mudança de Metodologia Doing Business do Banco Mundial em 2019 que incluiu a obrigatoriedade dos países possuírem 10 empresas listadas na bolsa de valores, foi a grande causa da queda de Angola no ranking no domínio de Protecção dos Investidores Minioritários.